Mva ved fusjon og fisjon

Av Merverdiavgift.com-redaksjonen · Oppdatert juli 2026

Slår to selskaper seg sammen (fusjon) eller deles opp (fisjon), behandles overføringen som en virksomhetsoverdragelse. Da er den fritatt for merverdiavgift – forutsatt at virksomheten drives videre.

Skal selskapet ditt inn i en fusjon eller fisjon, dukker mange spørsmål opp: skatt, selskapsrett, ansatte – og merverdiavgift. Den gode nyheten er at mva sjelden blir en snublestein her. Hovedregelen er nemlig at både fusjon og fisjon regnes som overføring av en igangværende virksomhet, og slik overføring er fritatt for moms.

Den enkle logikken: Når en virksomhet skifter «drakt» – enten ved å smelte sammen med et annet selskap eller ved å skille ut en del i et nytt selskap – bytter driften i praksis bare eier eller organisasjonsform. Kundene, avtalene, eiendelene og de ansatte følger med. Avgiftssystemet ser da på det som at driften fortsetter, bare i en ny selskapsrettslig struktur. Derfor beregnes det ikke 25 prosent mva på verdiene som overføres.

Dette prinsippet er nøyaktig det samme som ved et vanlig salg av bedrift. Vil du ha helheten om going concern-fritaket, bør du lese mva ved kjøp og salg av virksomhet ved siden av denne artikkelen – her går vi spesifikt inn på hva som gjelder ved fusjon og fisjon.

Hva er forskjellen på fusjon og fisjon?

En fusjon er en sammenslåing: to eller flere selskaper blir til ett. Det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres samlet til det overtakende selskapet, og det overdragende selskapet oppløses. En fisjon er det motsatte – en oppdeling der en del av virksomheten skilles ut i ett eller flere andre selskaper. Begge deler er selskapsrettslige omorganiseringer regulert i aksjeloven, men i mva-sammenheng vurderes de likt: skjer det en overføring av en virksomhet eller en avgrenset del av en virksomhet som skal drives videre, er overføringen fritatt.

At det dreier seg om et fritak og ikke et unntak er ikke en detalj. Ved fritak beregnes ingen utgående mva, men selskapet beholder fradragsretten for sine egne kostnader. Er du usikker på skillet, forklarer vi det i fritak vs. unntak, og hva som konkret er fritatt finner du i nullsats og fritak.

Hvorfor slipper man mva ved fusjon og fisjon?

Fritaket har en praktisk begrunnelse. Måtte det overtakende selskapet betale full merverdiavgift på alle verdiene som overføres, ville det bundet opp store beløp i mva som selskapet – dersom det driver avgiftspliktig – uansett ville fått igjen som fradrag i neste mva-melding. Det ville blitt en unødvendig runddans uten at staten satt igjen med noe netto. Ved å frita selve overføringen unngår man denne likviditetsbelastningen, samtidig som avgiftsposisjonene reelt sett videreføres i det nye selskapet gjennom reglene om justering.

Dette henger sammen med hele tankegangen bak systemet: avgiften skal ikke ramme mellomledd, bare den endelige merverdien i hvert ledd. Ønsker du å forstå den mekanismen bedre, gir merverdiavgift i verdikjeden en ryddig oversikt.

Hva skjer med justeringsforpliktelsene?

Det viktigste å ha kontroll på ved en fusjon eller fisjon, er kapitalvarene og de tilhørende justeringsforpliktelsene. Har selskapet trukket betydelig inngående mva på maskiner eller fast eiendom, følger det en forpliktelse med som sier at fradraget må justeres dersom bruken av kapitalvaren endres innenfor justeringsperioden:

Ved en fusjon eller fisjon kan – og skal normalt – disse justeringsforpliktelsene og de tilhørende rettighetene overføres til det overtakende selskapet. Da overtar mottakeren ansvaret for eventuell justering i resten av perioden, i stedet for at det overdragende selskapet må gjøre opp alt ved omorganiseringen. Dette bør reguleres tydelig i fusjons- eller fisjonsplanen og tilhørende avtaler. De fullstendige reglene er beskrevet i justeringsreglene for kapitalvarer. Følger det fast eiendom med i omorganiseringen, er også mva på fast eiendom relevant lesing.

Registrering, sletting og fellesregistrering

Selskapsrettslig fortsetter ikke alltid det samme avgiftssubjektet. Ved en fusjon der et selskap oppløses, kan det bli aktuelt med sletting fra Merverdiavgiftsregisteret for det selskapet som forsvinner, mens det overtakende selskapet fortsetter sin registrering. Etableres et helt nytt selskap gjennom fisjonen, kan dette selskapet ha registreringsplikt når den avgiftspliktige omsetningen passerer grensen.

I konsern brukes ofte fellesregistrering for å samordne mva mellom mor- og datterselskaper. To eller flere selskaper med minst 85 prosent eierskap kan registreres som ett avgiftssubjekt, slik at interne transaksjoner faller utenfor mva. Ved omorganiseringer er det viktig å oppdatere en eventuell fellesregistrering, slik at den fortsatt speiler den faktiske selskapsstrukturen etter fusjonen eller fisjonen.

Sjekkliste ved fusjon og fisjon

• Avklar at det overføres en virksomhet eller avgrenset del som skal drives videre.
• Kartlegg alle kapitalvarer med justeringsforpliktelser (maskiner ≥ 50 000 kr, eiendom ≥ 100 000 kr mva).
• Reguler skriftlig at justeringsforpliktelser og -rettigheter overføres til overtakende selskap.
• Vurder sletting fra registeret for selskap som oppløses, og registrering for nye selskaper.
• Oppdater eventuell fellesregistrering i konsernet.
• Dokumenter mva-behandlingen tydelig i fusjons-/fisjonsplanen.

Ofte stilte spørsmål

Skal det beregnes mva ved en fusjon?

Nei. En fusjon behandles som en virksomhetsoverdragelse og er fritatt for merverdiavgift, forutsatt at virksomheten videreføres av det overtakende selskapet. Det beregnes altså ikke utgående mva på verdiene som overføres.

Gjelder det samme for fisjon?

Ja. Skilles en virksomhet eller en avgrenset del av en virksomhet ut i et nytt selskap som skal drive den videre, er også fisjonen fritatt for mva. Skilles det derimot ut løsrevne enkelteiendeler uten en virksomhet rundt, gjelder vanlige regler.

Må justeringsforpliktelser overføres til det nye selskapet?

Justeringsforpliktelser og -rettigheter for kapitalvarer kan og skal normalt overføres til overtakende selskap. Det bør reguleres i fusjons- eller fisjonsavtalen, ellers kan det overdragende selskapet måtte tilbakeføre deler av tidligere fradrag.

Hva er forskjellen mellom fusjon/fisjon og et vanlig salg av virksomhet?

Mva-behandlingen er den samme – begge er virksomhetsoverdragelser og fritatt når driften videreføres. Forskjellen er selskapsrettslig: fusjon og fisjon er omorganiseringer etter aksjeloven, mens et salg er en ordinær overdragelse mot vederlag. Les mer i artikkelen om salg av virksomhet.